I landsbyen Karrild hos jordmoderen føder grevinde Sonia Hardenborg (Birgitte Federspiel), og en ung ugift kvinde Marta en datter hver. Marta dør efter fødslen, hvorfor den lille pige Betina kommer under forsorgen. Tilfældet vil, at de to pigers vej krydser hinanden 17 år senere. Betina bor da på et hjem for forældreløse piger, som er nabo til godset Hardenborg. En dag går den unge komtesse Maria (Mimi Heinrich) en tur, her træffer hun Betina (Malene Schwartz), de to piger bliver veninder, og opdager til gensidig forbløffelse, at de begge fylder 17 år næste dag. Maria inviterer Betina til at besøge hende på Hardenborg, for at hilse på hendes forældre Sonia og Otto Hardenborg (Emil Hass Christensen), samt hendes bror grev Flemming (Ebbe Langberg). Betinas far Frank Jensen (Poul Reichhardt) har fået arbejde i godsets skove, og da de to piger kommer for at besøge ham, får han et chok, Maria er Betinas mor's udtrykte billede.
