Клеопатра торжественно прибывает в Рим, чтобы воздать посмертные почести своему возлюбленному — Цезарю, а главное — узаконить право на Римский престол его незаконнорожденного (по римским, но не по египетским законам) сына Цезариона. Приезд Египетской царицы интригует Марка Антония и заставляет терзаться Атию, которая с трудом выносит новую, в данном случае царственную соперницу. Те же чувства испытывает и Сервилия. Наёмный убийца Тимон в последнюю минуту отозван с задания и возвращается домой, где обнаруживает своего вернувшегося из Иерусалима брата Левия. Между тем смерть Эраста повергает в хаос Авентинскую коллегию, которая контролирует речную торговлю. Марк Антоний посылает туда для контроля над ситуацией Ворена и Пуллона, и вскоре между враждующими бандами установлено шаткое перемирие. Шокированный претензиями Марка Антония на власть, юный Октавиан — теперь уже Октавиан Август — одалживает деньги и раздаёт каждому жителю города Рима по 300 сестерциев, как и было обещано Гаем Юлием Цезарем. Этим поступком он сильно прогневал свою мать Атию и особенно Марка Антония, который отказывается от предложенного Октавианом стратегического союза по разделу власти внутри Римского государства. В результате этого противостояния Октавиан вынужден покинуть Рим… В конце эпизода показано, что дети Ворена живы.